本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  本次向特定对象发行新增股份74,074,074股预计于2023年10月16日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制，新增股份限售期从上市首日起算。

  这次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 41

  本次发行/本次向特定对象发行股票 指 飞龙汽车部件股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为

  本上市公告书 指 《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》

  《发行方案》 指 《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》

  《认购邀请书》 指 《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》

  《申购报价单》 指 《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》之附件一：申购报价单

  本上市公告书中表格中若出现总计数与所列数值总和有差异，均为四舍五入所致。

  经营范围 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设施制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  2022年7月25日，发行人召开第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控制股权的人和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

  2023年2月23日，发行人召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。

  2023年7月17日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

  2022年8月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控制股权的人和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

  2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

  2023年8月2日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

  2023年3月15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于飞龙汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

  2023年5月25日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号），同意发行人的注册申请。

  保荐人（承销总干事）在本次发行过程向114个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：

  2023年6月13日中金公司向深交所报送的《发行方案》有109个认购对象：发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和保荐人（承销总干事）的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司20家；证券公司10家；保险机构投资的人10家；其他投资者49家。

  自发行方案报备深交所至这次发行申购报价前，5名投资者补充表达了认购意向，发行人及保荐人（承销总干事）审慎核查后将其列入本次发行咨询价格对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：

  2023年8月29日（T日），保荐人（承销总干事）、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，符合发行人关于这次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

  除宛西控股、孙耀忠外，这次发行不存在“发行人和保荐人（承销总干事）的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与这次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控制股权的人、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

  2023年8月29日（T日）上午9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，保荐人（承销总干事）共收到12名认购对象回复的《申购报价单》。经保荐人（承销总干事）和发行人律师的共同核查确认，12名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。

  保荐人（承销总干事）及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为10.50元/股-12.50元/股。投资者具体申购报价情况如下：

  2 上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金 12.50 2,000.00 是

  9 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号 11.08 8,800.00 是

  11 安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品 10.53 8,000.00 是

  根据发行人及保荐人（承销总干事）向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额78,000.00万元/发行底价10.50元/股”所计算的股数与《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)(2022年年报更新稿）(修订稿）》中载明的发行股数上限150,213,544股的孰低值，即74,285,714股。

  根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为10.53元/股，发行股票的数量为74,074,074股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。

  本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即52,000,000股），不存在发行失败的情况。

  本次发行底价为10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

  公司和保荐人（承销总干事）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.53元/股，与发行底价的比率为100.29%。

  根据发行人及保荐人（承销总干事）向深交所报送的《发行方案》，这次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过78,000.00万元（含本数）。

  本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。

  2023年9月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023ZZAA3B0043号）。经审验，截至2023年9月4日止，保荐人（承销总干事）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币779,999,999.22元。

  2023年9月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000537号）。经审验，截至2023年9月5日止，公司本次向特定对象发行股票74,074,074股，募集资金总额人民币779,999,999.22元，扣除不含税的发行费用人民币 11,255,485.24元，实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元，其中计入飞龙股份“股本”人民币74,074,074.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币694,670,439.98元。

  河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 906 中国邮政储蓄银行股份有限公司西峡县支行

  公司及其子公司郑州飞龙汽车部件有限公司、河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司及保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  本次发行新增股份已于2023年9月13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和保荐人（承销总干事）确定这次发行的发行价格为 10.53元/股，发行股票的数量为74,074,074股。本次发行配售结果如下：

  经营范围 商务服务;企业管理咨询、企业营销策划;会展服务;健康产业咨询;旅游纪念品销售;二、三类机电产品销售

  经营范围 投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围 公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的别的业务）。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。

  经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融理财产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  住所/主要办公地 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

  经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

  12、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司（代“国泰君安国际大中华专户1号”）

  经营范围 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的别的业务；国务院其他部门批准的业务。

  除宛西控股及孙耀忠外，其他获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及保荐人（承销总干事）的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与这次发行认购的情形。”

  这次发行前，除宛西控股及孙耀忠外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，除宛西控股及孙耀忠外，其余所有发行对象均未持有公司的股份超过5%（含本数），均不构成公司的关联方。

  除宛西控股及孙耀忠外，公司与这次发行的发行对象及其关联方最近一年未出现重大交易。

  对于未来有几率发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律和法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息公开披露义务。

  根据《中华人民共和国证券互助基金法》《私募互助基金监督管理暂行办法》和《私募互助基金登记备案办法》，私募互助基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，保荐人（承销总干事）及发行人律师对这次发行的获配发行对象是否属于私募互助基金的备案情况做了核查，详情如下：

  3 上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金 私募基金管理人 私募基金产品

  12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号 合格境外机构投资的人 自有资金

  13 安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品 保险公司 保险资产管理产品

  1、本次发行的认购对象上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券互助基金属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券互助基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律和法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。

  2、本次发行的认购对象汇安基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律和法规的要求分别在中国证券互助基金业协会进行了备案。

  3、本次发行的认购对象宛西控股、孙耀忠、周海虹和广发证券股份有限公司均以自有资金认购。其均不属于《中华人民共和国证券互助基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

  4、本次发行的认购对象摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司系合格境外机构投资的人，均以自有资金认购。以上机构均不属于《中华人民共和国证券互助基金法》、《私募互助基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

  5、本次发行的认购对象安联保险资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资产管理产品安联裕远瑞汇1号参与认购。上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易买卖平台办理登记，不属于《中华人民共和国证券互助基金法》《私募互助基金监督管理暂行办法》以及《私募互助基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募互助基金，无需履行私募投资基金备案程序。

  综上，这次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券互助基金法》《私募互助基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于这次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券互助基金法》《私募互助基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

  经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；除宛西控股及孙耀忠外，参与这次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及保荐人（承销总干事）的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与这次发行认购的情形。”、“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”、“本机构/本人不存在发行人及其控制股权的人、实际控制人、主要股东、保荐人（承销总干事）直接或通过其利益相关方，向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。”和“本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”

  综上所述，上述认购资产金额来源的信息真实、准确、完整，上述认购资产金额来源的安排可以有明显效果地维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

  根据《证券期货投资的人适当性管理办法》《证券经营机构投资的人适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资的人适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（承销总干事）对本次发行的获配对象的投资的人适当性核查结论为：

  3 上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金 I型专业投资者 是

  12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号 I型专业投资者 是

  13 安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品 I型专业投资者 是

  经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与这次发行股票的风险等级相匹配。

  经核查，保荐人（承销总干事）认为：飞龙股份本次向特定对象发行A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。这次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号）和飞龙股份履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（承销总干事）向深交所报备之发行方案的要求。飞龙股份本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

  经核查，保荐人（主承销商）认为：飞龙股份本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和飞龙股份董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合这次发行启动前保荐人（承销总干事）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与这次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除宛西控股及孙耀忠外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）不存在关联关系，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

  飞龙股份本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

  上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

  公司已于2023年9月13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  宛西控股、孙耀忠本次认购的股票及本次认购前持有的其余股票自上市首日起18个月内不得转让，其他投资者本次认购的股票自上市首日起6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  3 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划 6,480,914 1.29% 0

  4 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－国寿安保国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理计划 2,874,295 0.57% 0

  6 中国银行股份有限公司－富国创新趋势股票型证券投资基金 2,384,800 0.48% 0

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年9月13日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

  7 汇安基金－云南信托－裕丰6号集合资金信托计划－汇安基金瑞诚1号单一资产管理计划 4,843,304 0.84% 4,843,304

  8 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售） 4,666,414 0.81% 0

  9 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 3,999,884 0.70% 0

  公司董事、监事和高级管理人员中仅孙耀忠是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。

  本次发行后，公司总股本相应增加。孙耀忠持股数量有所增加，但持股比例因总股本增加有所摊薄。除孙耀忠外，公司其他董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄，具体变动情况如下（未直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员不再列出）：

  本次发行的新股登记完成后，公司增加74,074,074股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为宛西控股，实际控制人仍为孙耀志、孙耀忠。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

  若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行募集的资金主要用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目及补充流动资金，均投向公司主营业务。本次发行完成后，公司将继续围绕新能源电子水泵及热管理部件业务，加快新能源领域布局，持续进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位，主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。

  本次向特定对象发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

  随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

  截至本上市公告书出具日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次向特定对象发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，本次向特定对象发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得到有效优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。

  本次向特定对象发行募集资金将用于主要用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目和补充流动资金，公司核心产品技术实力和服务能力将得到进一步的提升，有利于增强公司的持续盈利能力。

  本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量情况将进一步改善。

  本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次向特定对象发行产生新的同业竞争和关联交易。

  同时，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

  发行人2020年度至2022年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2021]007478号、大华审字[2022]009678号和大华审字[2023]000750号标准无保留意见的审计报告。

  注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

  截至2020年末、2021年末、2022年末，公司资产结构情况如下表所示：

  2020年末、2021年末和2022年末，公司的总资产392,414.58万元、427,830.77万元和439,151.81万元。2020年以来资产规模持续增长。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、存货及其他流动资产，其余科目占流动资产的比例较小。报告期内流动资产占总资产的比例分别为47.32%、50.86%和53.63%；公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产、递延所得税资产及其他非流动资产，其余科目占流动资产的比例较小。报告期内非流动资产占总资产的比例分别为52.68%、49.14%和46.37%。总体上看，报告期各期末公司资产构成及变化情况与公司生产经营活动相匹配，资产结构合理。

  截至2020年末、2021年末、2022年末，公司负债结构情况如下表所示：

  2020年末、2021年末、2022年末，公司负债总额分别为172,823.20万元、200,842.55万元、209,596.21万元。负债结构较为稳定，主要为流动负债，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成。报告期各期末，公司的流动负债分别为162,189.14万元、190,101.59万元以及199,155.49万元，占负债总额的比例分别为93.85%、94.65%以及95.02%。负债结构与资产结构相匹配。

  2020年度、2021年度、2022年度，公司营业收入分别为266,546.66万元、311,554.76万元、325,801.18万元，公司营业收入主要来源于主营业务收入，公司主营业务收入包括传统发动机重要部件，发动机节能减排部件，新能源冷却部件及模块及非发动机其他部件收入。报告期内，公司以传统发动机重要部件产品为基础，重点开发高镍排气歧管、涡壳等符合节能减排政策指引的高附加值产品；同时紧抓新能源发展机遇，公司大力开发电子水泵、热管理部件等新能源产品，持续推进产品结构转型升级。

  公司具有良好的现金获取能力，现金流状况与公司的实际经营状况相匹配。报告期内公司现金流量情况如下：

  公司现金储备较为充足，经营活动为公司获取现金流的主要途径，报告期内，公司现金流情况良好。报告期各期，公司经营活动净现金流健康且均为正数，主要系公司对客户和供应商的风险管控能力较强，客户回款情况较好。2020年度及2021年度，公司投资活动产生的净现金流均为负值，主要原因是公司加大固定资产投资，提高了发动机节能减排部件和新能源冷却部件及模块产品的生产能力所致，2022年度投资活动现金流量为正，主要系公司逐步减少资产投资所致。公司筹资活动净现金流主要为借款及分配股利产生的现金流。

  经办人员：宋勇、吴占宇、方磊、王扬、刘思琦、王俊博、郑泽匡、刘葭昌、李尊、李琮智、李元睿、李邦辉、徐柳（已离职）

  公司已与中金公司签署了《保荐协议》。中金公司作为公司本次发行的保荐机构，已指派杨曦、佟妍担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

  保荐机构认为：飞龙汽车部件股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人这次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。这次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人这次发行的证券在深圳证券交易所主板上市。

  自这次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

  （本页无正文，为《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

  （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）